目前，ICO是区块链项目非常重要的融资手段，其自带的成本低、程序简单、融资金额高等光环属性带来了一波几近疯狂的ICO热潮和炒币热潮，最疯狂的时候随随便便的一个项目拿着一份白皮书就可以轻轻松松的融到上亿金额，随着各种虚拟货币行情的大幅震荡和部分ICO项目的破发，各种监管的消息和呼声此起彼伏，说到监管虽然我国关于ICO和数字货币的*策法规几近空白，但为了更好的保障投资者的利益、规范金融市场秩序，监管是必然的。那么结合国外的一些举措和国内的一些报道，最有可能采取的便是“监管沙盒”模式。
“监管沙盒“的概念顾名思义，沙盒就是在一个装满细沙的盒子里我们可以尽情的涂鸦，无论画的好不好，最后只要轻轻一抹，沙盒里的细沙又会回归平整。“监管沙盒”（RegulatorySandbox）的概念由英国*府于年3月率先提出。按照英国金融行为监管局（FCA）的定义,“监管沙盒”是一个“安全空间”，在这个安全空间内，金融科技企业可以测试其创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式，而不用在相关活动碰到问题时立即受到监管规则的约束。再讲得直白一点就是，监管者在保护消费者/投资者权益、严防风险外溢的前提下，通过主动合理地放宽监管规定，减少金融科技创新的规则障碍，鼓励更多的创新方案积极主动地由想法变成现实，在此过程中，能够实现金融科技创新与有效管控风险的双赢局面。“监管沙盒”的运作模式简单说一下英国的“监管沙盒”模式是怎么运作的：英国金融行为监管局（FCA）采取创新企业申请制，根据申请者的具体情况来给予完整性授权或限制性授权（当申请者全部条件达到后，FCA会取消限制性规定），除此之外，还采取了“虚拟沙盒”与“沙盒保护伞”的灵活的方式来让部分申请者进入沙盒监管。
针对获得授权的企业，FCA会发布无强制措施声明（NALS）、特别指导（IG）和规则豁免（Waivers）等来帮助那些公司抵御未来可能会遇到的法律*策风险。“虚拟沙盒”其实是一个虚拟空间，是创新企业在不进入真正市场的情况下与其他各方（比如学术界）来探讨和测试其解决方案的虚拟空间，所有创新者都可以使用虚拟沙盒，不需要FCA的授权。笔者认为，其实FCA不需要设置虚拟沙盒，因为新兴行业中的创新公司自身为了更好的发展也会与其他感兴趣的各方加强协作，共同探讨企业乃至整个行业的未来发展。当然，设立“虚拟沙盒”的目的是很好的，它可以促进行业内的交流沟通、资源共享，一些小型企业也许不够资格进入沙盒，而可以进入沙盒的够格企业自身的测试数据又是单一且彼此独立的，那么他们之间通过虚拟沙盒可以共享公共数据集或其他公司提供的数据运行测试，这对于不能构建自己的沙盒的小型初创企业来说可能是最有用的，同时也更有利于获得授权的够格企业提出新的解决方案。所以设立“虚拟沙盒”的出发点是非常好的。“沙盒保护伞”是针对非营利性的公司设立的，这些非营利性的公司可以指派某些金融创新企业作为其试验期内的“指定代表”，即“代理人”。这些作为代理人的金融创新公司与其他获得授权的创新企业相类似，他们需要通过批准的方式获得“沙盒保护伞”公司的授权同时受到FCA的监管。但并不是所有的公司都可以适用“沙盒保护伞”，比如保险公司以及投资管理公司等密切涉及消费者/投资者、投资者利益的公司就需要严格授权申请的方式（本文所讲的第一种方式）来加入沙盒。消费者/投资者保护在整个英国《沙盒监管》报告中阐述了四种消费者/投资者保护的方式。
沙盒中的公司只能对事先知情并同意参与的消费者/投资者测试其创新方案。这些被选中的消费者、投资者都将是比较理性且有一定风险承担能力的用户，但因为筛选掉了不够成熟理性的用户，会导致测试结果的不准确性，毕竟真正的市场形形色色的人都有，如果测试用户不全面那么必然导致测试结果不准确，这也就失去了“监管沙盒”设立的初衷。消费者/投资者应被告知测试的潜在风险以及可获得的补偿，参与沙盒的企业可以根据自己的时间情况和测试结果提出关于消费者信息披露、消费者保护、消费者赔偿的建议，FCA将进行考察并采纳或调整。双方在潜在风险及可获补偿方面达成一致性意见，这种方式比较有利于调动沙盒公司和参与的消费者、投资者的积极性，使监管者在做监管计划时更接近于听到真实的市场声音，比监管部门单方直接制定监管方案更合适合理。参加沙盒测试的消费者/投资者与其他领域的消费者/投资者享有同等的权利。比如，消费者或者投资者可以先与参与公司协商，协商未果可以向FOS投诉，也还可以找FSCS寻求救济。在这里笔者多说几句，FOS是英国解决金融消费纠纷的非诉讼解决机制，类似于我们的仲裁；FSCS是英国金融服务监管局（FSA）在年建立的金融服务补偿计划，有一点类似于我们的消费者协会。这种方式沙盒公司需要同时接受FOS和FSCS的监管，更有利于保护消费者、投资者利益，但是对于参与沙盒的公司来说财务成本太高，他们需要同时承担FOS和FSCS的双重财务费用，可能会降低公司参与沙盒的积极性。参与沙盒测试的企业必须承担向消费者/投资者赔偿所有损失的责任（包括投资损失），并且应当证明其有足够的资产确保赔偿。笔者认为，第四种保护方式最不可取，虽然说在这种保护方式下对消费者、投资者最有利，甚至可以说参与测试的用户无任何投资交易风险，但是这对于小公司来说经济负担很重，因而使得沙盒成为一种不具有吸引力的选择，而且参与测试的消费者、投资者在知道无风险的情况下作出的投资决定不能真正反映市场真实情况，会使测试结果出现偏差，也同样失去了“监管沙盒”设立的初衷。综上，笔者认为一、四种保护方式还欠妥当，建议采用第二种或第三种。第三种保护方式与第二种相比，在消费者/投资者保护方面层级更高，但是财务成本太重，目前看来第二种更合适一点，而英国的实践也是偏向于第二种保护方式。
“监管沙盒”与“改革试点”看到这里，相信很多人会想到我国的“改革试点”，其实国外实施的“监管沙盒”与我国的“改革试点”相类似，都是边创新边试错。不过具体也有些不同：第一，监管沙盒更多是针对线上的网络主体来开展创新探索，比如说互联网金融、P2P网贷等线上的创新探索就可以采用“监管沙盒”模式，更多的利用一些技术手段来实现监管；而我国的改革试点多是在线下的区域环境中进行，比如说我国的贵州省贵阳市从去年开始举办数博会，大力促进大数据、区块链等行业的发展，市*府也欢迎相关企业入驻贵阳，这种线下区域性的创新探索就可以理解为是一种试点。第二，监管沙盒是针对某一行业中的多主体同时进行的探索创新，它面向的是某一个大的行业里面的众多主体（偏向于行业性），比如说假设ICO采取监管沙盒模式，那么跟ICO相关的发行方、平台方甚至投资者、消费者等参与主体都在这个试错安全空间范围内；而我国的改革试点大多是集中在某个或某几个相互有关联的地区来进行探索创新（偏向于地域性），是一种“允许地方先行先试”的法律发展模式，具有社会风险小、制度磨合成本低等突出的优点，大家想想我们改革开放初期的四个经济特区就是我国最典型的试点地区。
当然了，虽然国外的“监管沙盒”和我国的“改革试点”略有区别，但是也不能完全对立起来看，在我国最可能的采取的模式就是改革试点下的“监管沙盒”。年5月23日，区块链金融沙盒计划启动仪式在贵阳举行，这是中国第一个由*府主导的沙盒计划，笔者认为这就是在贵阳地区试点区块链行业的“监管沙盒”，这还是很符合中国特色的。
关于我国ICO实施“监管沙盒”猜想
针对ICO实施“监管沙盒”既可以弥补现有金融监管机制的不足又可以相对控制风险、保障投资者的利益，是平衡区块链行业创新与ICO风险的有效监管手段。对于ICO监管如果采取一刀切或者监管过严，势必会影响区块链这个新兴行业的发展与进程。但如果没有监管就会给一些不法分子可乘之机，利用ICO传销骗钱、非法集资、洗钱、恶意操纵二级市场代币价格等损害金融市场秩序和投资者利益。所以，对ICO这种新型融资手段我们要采取审慎性宽容，
笔者认为“监管沙盒”是最好的方式。监管者可以通过颁发有限的执照、授权或登记备案等手段确保ICO项目方和众筹平台、交易平台的资质，从而保障投资人的利益，除此之外在法律许可的范围内允许这些获得相应资质的企业、平台在一定的空间里试错。笔者认为，在监管沙盒中要对不同主体采取不同措施，比如针对ICO项目方进行登记备案，审查相应资质、财务证明；针对平台方可以颁发相应执照或进行有限的授权；针对投资者要进行适当地投资者教育，倡导理性消费、理性投资。
当然，成熟的市场需要成熟的投资者。往往疯狂的市场是由疯狂的投资者产生的，投资者在享受着疯狂市场带来的高收益，做着一夜暴富美梦的同时也要承担梦醒了之后的泡沫和资产的烟消云散。目前ICO还是一个新鲜事物，技术性强，对其属性界定和价值认知，仍存在着很大的争议和分歧。*府的监管是必要的，但根本上还需要投资者自身的理性与成熟。本文就先给大家简单科普一下到底什么是“监管沙盒”以及最早提出“监管沙盒”的英国*府是怎么运用监管沙盒的，以后有机会再给大家分析一下“监管沙盒”在中国数字货币领域实行的可行性以及ICO行业监管的相关内容，谢谢大家。
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