夫妻一方与第三人串通恶意转让股权，另一方向法院提起确认其股权转让协议无效的成功案例。
河北省沙河市人民法院
民事判决书
()冀民初号
原告李xx,女,汉族,年8月15日出生,河北省石家庄市。
委托诉讼代理人齐冬梅,河北太平洋世纪律师事务所律师。
被告杨xx,男,汉族,年11月14日出生,河北省石家庄市裕华区。
委托诉讼代理人王东力,河北万里律师事务所律师。
被告xx科技发展有限公司
法定代表人杨xx,该公司执行董事。
委托诉讼代理人胡战锋,河北九拓律师事务所律师。
原告李xx撞与被告杨xx、被告xx科技发展有限公司股权转让纠纷一案,本院于年8月10日立案后,依法适用简易程序,于年9月29日、年10月20日公开开庭进行了审理。原告李xx及其委托诉讼代理人齐冬梅,被告杨xx委托诉讼代理人王东力、被告xx科技发展有限公司委托诉讼代理人胡战锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告方李xx向本院提出诉讼请求:一、请求人民法院依法确认杨xx与xx科技发展有限公司于年10月14日签订的河北xx科技有限公司的股权转让协议无效。二、请求判决被告承担本案的全部诉讼费用。后增加诉讼请求，要求被告将涉案股权恢复等记载被告杨xx的名下。
事实与理由:原告与被告杨**于年12月5日登记结婚,婚后夫妻二人商量开始创业,被告杨**在沙河市成立了多家公司,其中年4月15日杨**在河北***有限公司持股17%,认缴出资万元,该股份为原告与被告杨**的夫妻共同财产。xx恒业科技发展有限公司的法定代表人为杨*世,且占该公司股份99%,绝对控股,杨*世为被告杨**的亲弟弟,被告xx恒业科技发展有限公司在明知原告夫妻关系恶化的情况下与被告杨**恶意串通,在并未支付对价款的情况下签订了股权转让协议,转让了万的股份,并办理了工商变更登记,且未经原告同意,在被告杨**于年12月份将原告起诉到法院要求离婚后,原告才恍然大悟得知被告早就做好了转移夫妻共同财产的准备,二被告的行为严重损害了原告的合法权益,为了维护原告的合法权益特向贵院提起诉讼,望法院支持原告的诉讼请求。原告当庭增加诉讼请求:请求人民法院依法判决将xx恒业科技发展有限公司的涉案股权恢复登记在杨**名下。杨**和xx恒业科技有限公司应以配合办理工商变更登记手续。事实与理由:原告与杨**、xx恒业科技发展有限公司依法确认股权(万)转让无效纠纷一案,贵院已经受理,涉案股权转让无效纠纷一案一旦认定为无效,合同无效或被撤销后,因该合同取得的相应财产,应当予以返还,因该涉案股权所对应的财产权益属于李xx与杨**的夫妻共同财产,而该部分权益在双方离婚诉讼中并未办理,为维护原告的合法权益,特向贵院申请增加该诉讼请求,恳请法院依法准许。
被告方杨**辩称:答辩人与xx恒业科技发展有限公司签订的对答辩人名下的河北***有限公司万元的股权转让合同有效,不存在法定的合同无效情形。答辩人是该转让股权的代持人,实际出资人是河北xx矿业有限公司。具体如诉状中的年4月15日答辩人在河北xx科技有限公司的认缴出资万元,未实缴,且在认缴期限内已减资该万元,不存在该万元股权,更不可能系夫妻共同财产的情形。答辩人名下的万元河北xx科技有限公司的实际出资人为河北xx矿业有限公司,杨xx根本没出资。杨xx只是代河北xx矿业有限公司持有该股权。股转转让是河北xx矿业有限公司的实际意思表示,股权转让款也是由xx科技发展有限公司支付给河北xx矿业有限公司,答辩人只是作为代持人配合办理股权转让手续,该股权转让程序合法,是股权所有人的真实意思表示。答辩人对于股权是否转让如何转让没有决定权,作为答辩人配偶的原告更无权参与。根本不存在原告所称的答辩人与他人恶意串通损害原告利益的前提。在股权转让时答辩人夫妻关系恶化,答辩人与原告年暑假还出国度假,并且答辩人与原告间的夫妻感情情况,答辩人也从未告诉过自己家人。退一步讲,即使本案所涉股权系杨xx与原告共同财产出资,则因股权具有人合性,且股权本身不是夫妻共同财产,股权转让所得才是夫妻共同财产。股权转让合同无需经股权人配偶签字同意才生效。综上,原告诉请不成立,依法应驳回其诉讼请求或因原告与本案诉请事实无利害关系驳回其起诉。
被告方xx科技发展有限公司当庭口头辩称,1、答辩人与杨xx签订的关于河北xx科技有限公司的万元股权转让合同,合法有效;2、答辩人受让的河北xx科技有限公司的万元的实际股权所有人为河北xx矿业有限公司杨xx只是代持,配合股权转让的相关手续,股权转让的意思表示求判决被告承担本案的全部诉讼费用。是答辩人与河北xx矿业有限公司达成的,由杨xx办理相关手续;3、答辩人向实际出资人河北xx矿业有限公司支付该股权转让款。
本院经审理认定事实如下:原告李xx与被告杨xx于年12月5日登记结婚;杨xx系被告杨xx的亲弟弟杨xx是被告xx科技发展有限公司的法定代表人并为实际控制人;年10月14日,被告杨xx与被告xx科技发展有限公司签订股权转让协议,协议被告杨xx将在河北xx科技有限公司出资的万元股权,一次性等价转让给xx科技发展有限公司,并办理了工商变更登记;年12月23日,被告杨xx向石家庄市裕华区人民法院提起离婚诉讼,要求解除与原告李xx的婚姻关系;年7月15日,河北省石家庄市裕华区人民法院收到被告杨xx的撤诉申请并准许撤诉;原告李xx主张被告杨xx与被告xx科技发展有限公司签订的股权转让协议中涉及的股权为夫妻共同财产,严重损害其合法权益为由,于年8月10日诉至本院成讼。原告方李xx提交证据:1、原告的身份证复印件,证明原告起诉的身份;2、杨xx的身份证复印件;3、被告公司和xx科技发展有限公司的国家企业公示信息和工商登记信息和营业执照信息,证明现在该公司的法定代表人为杨xx,杨xx为杨xx的亲弟弟;4、被告公司法定代表人的身份信息,证明他的该公司的法定代表人,杨xx在该公司的控股99%;5、股权转让协议,该证明股权转让时间是年10月14日,被告杨xx以同案被告xx科技发展有限公司所签订的一份关于转让杨xx在xx科技有限公司的出资万元的股权,一次性等价转让给xx科技发展有限公司,该股权转让的实际情况并且该股权转让已经在工商办理了变更登记;6、结婚证,李xx与被告杨xx的结婚证,结婚证的登记日期为年12月5日,证明原告李xx与被告杨xx的婚姻状况;7、民事起诉状,具状人为本案被告杨xx在年12月23日向石家庄市裕华区人民法院提起的离婚起诉状,证明杨xx在股权转让的时间为年的10月14日在股权转让不到两个月的时间,杨xx就向原告李xx提起了离婚诉讼;证明二被告恶意串通、恶意转让股权,已达到夫妻共同财产减少或灭失的实际情况;8、民事裁定书,年7月15日,杨xx向裕华区人民法院撤诉;9、河北xx科技有限公司的营业执照、公司章程,证明转让目标公司,xx科技有限公司的法定代表人为杨xx杨xx在该公司当时的出资比例以及占注册资本为15%,河北xx科技有限公司实际控制人为杨xx。证明杨xx在起诉离婚前早就做好了准备,以亲弟弟杨xx控制的公司进行了不止起的股权转让,在本案中杨xx以及杨xx所在公司进行了对于杨xx名下万元属于原告李xx夫妻共同财产进行了恶意转让。补充证据:1、xx科技发展有限公司的股东决定任职文件,证明在被告xx科技有限公司的股东杨xx,且杨xx任该公司的执行董事;2、股东发起人,投资人的出资情况,当时的发起人为杨xx,认缴出资为万元,出资比例%,杨xx全资出资的公司;3、xx科技发展有限公司的章程,证明同补充证据2;4、xx科技发展有限公司关于修改公司章程的股东决议,签订时间为年10月8日,在10月8日后杨xx转让万元中的60万元,转让给了杨xx;5、杨xx和杨xx签订的股权转让协议;6、股东发生新的变化,杨xx和杨xx,杨xx99%,杨xx1%;7xx科技发展有限公司修正稿,证明该章程第7条,该公司股权的出资情况;8、xx科技有限公司章程修正稿,xx科技有限公司的注册资本为1万万元,xx科技发展有限公司的认缴出资为万元,占注册资本的15%,杨xx的认缴出资为万元,占注册资本的85%,证明河北xx科技有限公司的实际控制人为杨xx;9、股东投资者的出资情况,证明同补充证据8;10、xx科技有限公司的工商登记信息,证明该公司实际经营,实际存在,法定代表人为杨xx。被告方杨xx发表质证意见:对证据1-4的真实性均没有异议,对其证明各自的身份信息以及公司的法定代表人情况以及杨xx的占资也没有异议;对证据5的真实性没有异议,对证明目的有异议,通过该股权转让协议只能证明显名股东杨xx与xx签订的股权转让合同的内容,并且该股权转让协议是提交工商股东变更手续时的协议,其他与涉案股权有利害关系方还有另外的协议;对证据6的真实性及证明目的没有异议;对证据7的真实性没有异议,对其证明目的有异议,经过代理人了解,杨xx起诉李xx离婚是偶然的,并不是原告所称,转移资产而后离婚,况且杨xx名下的股权并不是杨xx本人的;对证据8真实性没有异议,对证明目的有异议,该裁定书系杨xx撤回对李xx的离婚,是基于当时起诉离婚偶然,考虑不成熟,在家人朋友的劝说下,为了给双方一个考虑的机会,慎重做出的决定,并不是原告主观推测的原因;对证据9的真实性没有异议,但是工商登记的股东只是显名股东,并不是实际出资人。对补充证据1-10的真实性均没有异议,对证明目的有异议,xx公司的股东变更均是基于相对方之间的意思表示,跟原告没有任何关系,更没有考虑过原告的问题,因为公司的所有资产与杨xx没有关系,更不会与杨xx的配偶原告有关系。综合原告提交的上述证据并不能证明其诉请的转让合同无效。被告方xx科技发展有限公司发表质证意见:同杨xx代理人的质证意见。被告方杨xx提交证据:1、河北xx科技有限公司的工商登记信息,证明工商登记中名义股东的变更情况及注册资本变更情况,即注册资本共万元,杨xx名下的万元股权是河北xx矿业有限公司,该万元是河北xx矿业有限公司实际出资,杨xx未出资,是代河北xx矿业有限公司持有;2、河北xx科技有限公司实收资本万元的证据8页,证明河北xx矿业有限公司已实际出资万元的股权资金已到位,杨xx名下的万元系从河北xx矿业有限公司转让过来。故杨xx未实际出资,更没有夫妻共同财产出资的事实;3、河北xx科技有限公司的证明1页,证明工商登记中的股东变更情况及注册资本的增减及认缴实缴情况,杨xx系河北xx矿业有限公司在河北xx科技有限公司的万元股权的代持人,系名义股东,该万元转让给xx科技发展有限公司后,股权转让款支付河北xx矿业有限公司前,该股权的实际所有人仍是河北xx矿业有限公司,至今未收到xx科技发展有限公司付款的通知,该股权的实际所有人仍是河北xx矿业有限公司;4、四方协议1页,证明杨xx名下河北xx科技有限公司的万元股权的实际出资人系河北xx矿业有限公司,在xx科技发展有限公司未支付河北xx矿业有限公司股权转让款前,河北xx矿业有限公司仍是该万元的实际股权所有人。xx科技发展有限公司在支付股权转让款前只是名义股东。原告方李xx发表质证意见:对证据1对与被告杨xx提供的河北xx科技有限公司的工商登记信息材料加盖了沙河市市场监督管理局印章的真实性认可,真实性的认可并不代表该证据与本案具有关联性和客观性,被告所提供的四份股权转让协议年1月24日河北xx矿业有限公司与杨xx之间的转让协议、河北xx矿业有限公司与杨xx所签订的股权转让协议、杨某朝与杨xx所签订的股权转让协议、杨某朝与杨xx所签订的股权转让协议，被告所提供的河北xx科技有限公司所签订的股东会决议时间为年1月24日，对这些证据的真实性不予认可，我们所调取的工商登记材料里没有显示该五份证据，杨xx代理人也承认该五份证据没有在工商登记备案，只是公司内部的。对证据2被告杨xx所出具的河北xx科技有限公司的实收资本万元的真实性不予认可，实际通过被告所提供的证据看到的是河北xx矿业有限公司实际出资为元（不到万元），河北xx矿业有限公司作为股东，是自己的投资款，作为股东来说，目前没有按照公司章程要求，全部出资到位，被告方所提供的证据自相矛盾，真实性不予认可；对证据3河北xx矿业有限公司的股东会决议三方抵账协议书，跟本案没有关联性，这两份证据明显与被告提供的河北xx公司实际投资款的打款凭证，相互矛盾，在三方协议中，约定xx矿业公司投入的资金.41万元，而目前被告所提供的付款凭证，加起来总共为元；对证据4从河北xx科技有限公司的登记，只能证明该公司以年1月29日公司的股东变更时，河北xx矿业有限公司出资万元为认缴出资，而实际的出资为年8月14日，投资款为80万元，年12月1日的投资款为12.32元，年12月13日投资款为.68元，xx矿业公司本就是河北xx科技有限公司的股东之一，按照公司章程的规定，河北xx科技有限公司的注册资本为2万万元，而作为股东之一的xx有限公司认缴注册资本为万元，占注册资本的40%,xx公司实际出资不到万元，作为股东实际出资未到位，更不能证明作为股东之一的投资款就是另外一个股东杨xx的转让款，更无法证明杨某野向xx科技发展有限公司的转让款万元就是由河北xx公司转来的。综上证明杨xx名下的股份经过了工商登记，具有公信公示原则，作为已婚的杨xx名下的股权，根据婚姻法17条规定，当然为夫妻共同财产，如果被告对夫妻共同财产有异议，应该另案起诉，至于所提到的投资款以及代持协议，跟本案没有关联性。被告方xx科技发展有限公司发表质证意见：对被告杨xx提供的证据没有异议。被告方xx科技发展有限公司未提交证据。原告方李xx当庭表示：杨某朝系杨xx、杨xx亲生父亲，杨xx是杨xx的亲弟弟；股权转让没有跟我沟通，没有经过我同意；年7月底，被告给我打电话说要离婚，让司机开车把他在石家庄我们居住的地方，他的东西都拿走，年12月份起诉了我离婚，从年7月底到现在我们没有接触过。他从来没有给我提出过股权转让的事；股权变更我不知道，他只告诉我他公司有好几个，有xx房地产、xx房地产、开了四五个楼盘都在进行，xx公司是杨xx的公司我也知道，其他的事情我不知道。公司进账流水他都让我看。第一个公司xx房地产是我公公杨某朝出资一部分，出资证明不清楚。我年到9年底在冀中公安局工作，收入每月元，9年底我调回沙河市，沙河市公安局工作，工资4元，直到年12月。年12月以后没有收入。杨xx收入公司年流水都走他个人账户，每年流水26亿元。被告方杨xx当庭表示：杨某朝系杨xx、杨xx亲生父亲，杨xx是杨xx的亲弟弟；我不清楚股权转让是否经原告同意或他们是否沟通。被告方xx科技发展有限公司当庭表示：杨某朝系杨xx、杨xx亲生父亲，杨xx是杨xx的亲弟弟；我不清楚股权转让是否经原告同意或他们是否沟通。
对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。
本院认为，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效；夫妻双方对共同财产有平等的处理权，对于非因日常生活需要而进行的财产处分，没有经过配偶同意的，一般认定为无效；恶意串通、损坏国家、集体或者第三人利益订立的合同属于合同无效的法定情形；夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。被告杨xx在河北xx科技有限公司出资股份在转让之前属于夫妻共同所有的财产。被告杨xx因未取得涉案股权的单独处分权，其与被告xx科技发展有限公司签订的股权转让协议有效取决于原告李xx进行追认且被告xx科技发展有限公司的受让行为构成善意取得。被告杨xx在本案诉讼中未举出与原告李xx签订过任何婚前协议和婚后对于夫妻共同财产分割的书面协议的证据，因此没有李xx的同意或追认，则杨xx的擅自转让行为构成无权处分。杨xx作为被告杨xx的亲弟弟、被告xx科技发展有限公司的法定代表人（实际控制人）在明知原告李xx与被告杨xx夫妻感情恶化的情况下，与被告杨xx签订了股权转让协议（将杨xx在河北xx科技有限公司的万元权转让给了xx科技发展有限公司并办理工商变更登记），杨xx应当询问李xx本人对股权转让的意见，而杨xx不尽此注意审查义务，不应当认为其具有主观善意，即被告杨xx与被告xx科技发展有限公司干年10月14日签订的股权转让协议无效，应予恢复登记。被告杨xx提交的证据证明转让股权为代持股权，不能作为夫妻共同财产的主张，本院不予采纳。本院确认原告李xx提交的证据，其诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第八十九条之规定，判决如下：
一、确认被告杨xx与被告xx科技发展有限公司于年10月14日签订的股权转让协议无效。
二、本案所涉及的被告杨xx转让给被告xx科技发展有限公司的万元股权恢复登记在被告杨xx名下，判决生效后30日内被告杨xx和被告xx科技发展有限公司协助配合办理工商变更登记手续。
案件受理费减半收取40元，由被告杨xx与被告xx科技发展有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。